La Corporate Governance nel cambiamento
Il sistema di governance di una realtà complessa come un’azienda, per essere sostenibile nel tempo, deve obbedire a due criteri fondamentali: solidità e flessibilità. La prima viene assicurata dalla determinazione di regole e procedure chiare, dall’equilibrata ripartizione di poteri e deleghe e dall’implementazione di meccanismi di presidio e controllo dei processi.
Il rispetto del criterio di flessibilità consente a un’organizzazione di evolvere rispondendo, in maniera pronta ed efficace, alle esigenze di cambiamento tipiche delle economie moderne. Solidità e flessibilità in ERG sono assicurate dalle competenze e dalle attività del Governo Societario costituito da organi statutari e comitati consiliari che nell’esercizio delle loro funzioni si attengono a procedure formalizzate.
Gli Organi Statutari sono:
- il Consiglio di Amministrazione, 12 membri, 1 Presidente, 2 Vice Presidenti, 1 Amministratore Delegato e 8 Consiglieri, di cui 4 indipendenti ed 1 non esecutivo. A questi si aggiunge il Presidente Onorario;
- il Collegio Sindacale, 1 Presidente, 2 membri effettivi e 3 supplenti;
- l’Assemblea degli Azionisti.
I Comitati Consiliari sono:
- il Comitato per il Controllo Interno, 1 Presidente e 2 membri;
- il Comitato Nomine e Compensi, 1 Presidente e 2 membri;
- il Comitato Strategico, 1 Presidente e 5 membri.
La nomina degli Amministratori in conformità a quanto previsto dallo Statuto Sociale, avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti che, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalla dichiarazione relativa all’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 giorni prima dell’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno trimestralmente per riferire al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate nonché in particolare su quelle per le quali è ravvisabile una situazione di conflitto di interessi. Nel corso dell’esercizio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 9 riunioni.
Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive rispetto al Consiglio di Amministrazione e svolge il ruolo ed i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina. I componenti possiedono un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria; ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco. Possono partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato e, in relazione agli argomenti di volta in volta trattati, rappresentanti del management del Gruppo. Nel corso del 2010 il Comitato ha tenuto 13 riunioni.
Il Comitato Nomine e Compensi formula proposte al Consiglio per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché, su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e per la definizione di piani di incentivazione per il management del Gruppo. Nel corso dell’esercizio 2010 il Comitato ha tenuto 7 riunioni.
Il Comitato Strategico ha un ruolo consultivo e propositivo nei confronti dei Consigli di Amministrazione di holding e delle società operative. La sua attività si esplica, nell’ambito delle strategie e delle politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, attraverso la definizione di linee guida strategiche di business e di portafoglio, nonché di linee guida e politiche in materia di finanza strategica e per singole operazioni di finanza straordinaria, monitorandone la loro attuazione nel tempo.
Vedi Tabella del Consiglio di Amministrazione
PIANI DI INCENTIVAZIONE PER IL MANAGEMENT
In occasione della quotazione in Borsa del 1997, ERG adottò un Piano di Remunerazione volto ad allineare gli interessi del management a quelli della Società e dei suoi azionisti oltre che a rafforzare il rapporto tra gli stessi anche in termini di continuità nel tempo.
Nel 2004 e nel 2005 il Comitato Nomine e Compensi ha rilevato la necessità di sottoporre il Piano ad una generale revisione al fine di valutarne l’adeguatezza con riferimento sia al nuovo assetto societario del Gruppo sia alla mutata sensibilità del mercato riguardo agli strumenti di incentivazione per il management più frequentemente utilizzati: è stato quindi introdotto un nuovo sistema di incentivazione articolato in termini sia di breve che di lungo periodo che prevede l’assegnazione, con diverse modalità a seconda del grado di responsabilità dei dirigenti, di “bonus” annuali determinati sulla base sia della performance aziendale che del raggiungimento di obiettivi individuali.
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO
Il sistema di incentivazione di breve periodo si basa su alcuni obiettivi di fondo che possono essere così sintetizzati:
- introduzione di un unico sistema di incentivazione comprendente sia la performance aziendale che quella individuale;
- definizione per ogni partecipante al sistema di un bonus di riferimento rapportato a quello di mercato;
- misurazione delle prestazioni individuali nell’ambito di un sistema di obiettivi e di indicatori coerenti tra loro;
- valutazione della performance aziendale in termini di valore creato;
- definizione di un range di variabilità per i bonus.
Per ogni partecipante al sistema viene definito un bonus individuale di riferimento rappresentato dall’ammontare lordo che la persona riceverà in caso di pieno raggiungimento sia degli obiettivi aziendali che di quelli individuali.
Per ogni area di business viene delineato un bonus pool distinto rappresentato dalla somma dei bonus individuali dei dirigenti appartenenti ad ogni singola area in modo da poter utilizzare indicatori di performance riferiti alle diverse aree.
Per quanto riguarda gli obiettivi aziendali si fa riferimento alla performance aziendale relativa ad ogni singola area di business secondo i seguenti parametri:
- area Corporate, per il 100% all’Economic Profit (Creazione Valore) del Gruppo;
- area Raffinazione costiera, per il 70% all’EBITDA (Margine Operativo Lordo) dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo;
- area Downstream integrato, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo;
- area Termoelettrica, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo;
- area Rinnovabili, per il 70% all’EBITDA dell’area e per il 30% all’Economic Profit del Gruppo.
è inoltre prevista una differenziazione tra Top Management e Dirigenti in modo da assegnare diversi profili di rischio e aumentare il grado di sensibilità ai risultati da parte dei partecipanti al sistema nei confronti del vertice aziendale.
Altri elementi caratterizzanti il sistema sono:
- la determinazione di un cap per il bonus effettivamente corrisposto pari al 200% del bonus individuale di riferimento;
- la determinazione di un floor per il bonus effettivamente corrisposto pari al 25% del bonus individuale di riferimento;
- l’allocazione dei dirigenti in cinque fasce di merito.
Il Comitato Nomine e Compensi interviene nel processo di attuazione del sistema attraverso la definizione dell’obiettivo annuale di Economic Profit del Gruppo, la verifica degli obiettivi di EBITDA delle Società Operative e la determinazione dell’Economic Profit effettivamente conseguito.
SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO
Il sistema di incentivazione di lungo periodo basato su diritti di sottoscrizione di azioni ha come principali obiettivi:
- stimolare l’assunzione di decisioni che garantiscano una Creazione di Valore sostenibile nel tempo;
- evitare rischi di “sottoinvestimento”;
- aumentare la retention delle persone chiave.
Il sistema prevede che tali diritti non possano essere esercitati prima che siano trascorsi tre anni dalla loro assegnazione. In data 1° ottobre 2010 è scaduto il termine relativo alla seconda assegnazione senza che nessun partecipante abbia esercitato i relativi diritti.
Il Comitato Nomine e Compensi ha avviato lo studio di una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché di un possibile futuro piano di incentivazione (Long Term Incentive Plan) per il management del Gruppo.
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